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破产清算

上市前承诺送股权,上市后又反悔该如何处理

发布人:www.zmyuan.cn    发布时间:2019-06-20 16:40

  案情简介:上市前,某公司股东王某承诺要赠送公司董秘林某该公司4万多股股权,上市后却反悔了。

  为此,林某将王某告上法庭,要求王某根据协议约好,予以实施。

  近来,福建省厦门市思明区人民法院一审断定被告王某应将其所持公司个人流通股262010.88股过户给林某,一同还要支付上述股份对应的历年分红款55495.36元。

  林某诉称,其所任职公司三位原始股东聘请自己担任董秘时附和给予必定的股权补偿和煽动。

  协议签定后,自己也尽职尽责,勤勉实施董事会秘书责任。

  公司正式挂牌上市后,在36个月的解禁期完毕后,王某至今未实施上述责任。

  由于协议约好的应由王某给付的45488股已扩股至262010.88股,因此央求法院判令:王某将其所持公司个人流通股262010.88股过户给自己,其他,王某还要支付上述股份对应的历年分红款5万多元。

  王某答辩称,自己虽然曾容许赠送股权,但是,自己与原告之间的规则联络是无偿赠与合同联络。

  赠与人在赠与工业的权利转移之前可以撤消赠与。

  法院审理查明:2009年时,林某所任职的公司策划上市,股东王某等三人与林某约好,公司拟在条件成熟时央求拆穿发行股票并上市,丙方(三位原始股东)招认乙方(林某)的价值,并附和给予林某必定的股权补偿和煽动,约好林某应邀担任公司董事会秘书,担任公司股东大会及董事会具体日常事务等相关作业。

  为此,两头签定协议书,在关于“乙方(林某)薪酬与补偿煽动”约好方面,为煽动林某更好地为公司翻开尽责竭力,公司的三位原始股东附和向林某补偿其所持有的公司IPO上市后股份中的一部分,附和将所合法持有公司IPO上市后估计15万股补偿给林某。

  其他,协议还约好,林某要在三年任期内勤勉尽责,竭力完毕公司董事会授权交办的作业事项,促进公司从速上市或符合上市要求。

  假定公司未能完毕IPO或林某未能勤勉尽责,则林某不享有补偿赠送的全部或部分股份的权利。

  签定这一协议后,林某先后担任公司董事会秘书、公司副总经理,并协助公司顺利上市。

  但是,此后仅有两名原始股东先后完毕承诺,王某却没有按照之前约好将相应的股份转移给林某。

  2015年8月,王某还向林某宣告撤消赠与通知,奉告林某,上述股份不再赠送给林某。

  法院审理认为,原被告签定的协议书的目的在于促进公司拆穿发行股票并上市,作为公司原创股东及实践控制人的王某等人,自愿按照协议约好给予林某相应的股份煽动和补偿。

  虽然在协议书中使用了“赠与”一词,但是根据协议书约好,原始股东在享有因公司IPO上市所带来的自身股权价值大幅增值的利益的一同,应当向林某补偿赠送相应股份。

  可见,林某在协议中并非只享有权利不承当责任,三位原始股东也并非只承当责任不享有权利,三方权利和责任均是对等的,并不符合赠与合同的特征,应当认为是公司股东与高级管理人员之间的股权煽动协议。

  王某应当实施合法有用的股权煽动协议。

  法院终究依法作出上述断定。

  法官说法:“股权煽动”与“赠与”合同有差异这起案件的难点就在于股权煽动合同与赠与合同的差异。

  思明区法院法官李莹认为,可以从三方面界定股权煽动合同与赠与合同。

  首要,赠与合同的赠与人与受赠人之间,通常是日子中有着靠近相关的亲属朋友联络,或者是赠与人出于超卓的个人品德和社会责任对公益活动或受困方针实施赠与。

  而该案中公司或其原创股东,与林某之间并非亲友联络或公益帮助联络,显着与赠与合同应具有的情感基础无关。

  其次,赠与并不存在从受赠人获得对价的目的。

  而该案中公司的原创股东订立协议的目的,是通过林某的作业使得公司完毕IPO上市、股东的股权获得大幅增值,这种安排显着是一种生意,与赠与是无偿合同的规则特征不符。

  究竟,赠与的本质及目的挑选了赠与是单务合同。

  而该案中协议各方的首要权利责任均是彼此的,林某不只享有权利更应实施相应的责任,且构成协议各方之间的对价,显着与赠与的单务合同规则特征不符。

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